양해각서MOU 주식매매계약서(SPA) 뜻 ( 차이점)

양해각서MOU 주식매매계약서(SPA) 뜻 (+차이점)

양해각서의 주요 내용 인수기업이 예비실사나 상업실사를 통해 대상기업에 투자할 만한 가치가 충분히 있다고 판단하면 두 회사는 큰 틀에서 투자조건을 협의하게 되고 이것이 합의되면 양해각서를 체결합니다. 따라서 양해각서는 본 협의에서 합의된 내용을 포함하게 되며 이것은 실사 후 최종적으로 체결하게 될 주식매매계약의 초안 역할을 하게 됩니다. 양해각서에 포함되는 주요 내용을 다음과 같습니다. 딜에서 가장 필요한 것은 인수기업의 대상기업 주식인수가격입니다.

대대 양해각서나 주식매매계약의 서두에서 대상기업이 매각하는 주식의 형태와 주식수, 그리고 주당 인수 가격을 명시합니다. 인수기업이 양해각서 체결 시점에 느끼고 있는 대상기업의 자산이나 부채가 실사를 통해 차이가 있음을 발견한다면 대상기업은 최종 매매가격에 그 차이를 반영해야 합니다.

보기 남양유업

한앤컴퍼니가 진행한 남양유업 경영권 인수는 앞선 사례와 달리 법적효력이 있는 주식매매계약서인 SPAShare Purchase Agreement까지 체결된 상태에서 인수가 현재 불발될 수도 있는 상황이기 때문에 꽤나 심각합니다. 현재의 상황을 간단하게 소개하면, 남양유업의 대주주인 홍원식 회장을 포함한 오너 일가가 갖고 있던 보통주 52.63를 한앤컴퍼니에 매각하는 주식매매계약이 체결된 상황에서, 이를 최종적으로 의결할 임시주주총회 때 홍원식 회장이 아무런 통보없이 나타나지 않은 상황입니다.

인원은 고쳐 쓰는 게 아니라고, 역시 클래스가 남다릅니다.

당연히 시장에서는 오너리스크가 사라진 줄 알고 진입했던 많은 투자자들에게 엄청난 피해가 발생한 상태이며, 계약당사자인 한앤컴퍼니 입장에서는 굉장히 체면을 구긴 사건으로 기억될 것 같습니다.

계약금과 귀책사유

인수기업이 대상기업을 철저하게 실사하는 것은 대상기업에 상당한 부담으로 작용합니다. 모든 정보를 잠재적 인수자에게 공개하는 한꺼번에 내부 임직원들의 집중력이 분산되기 때문입니다. 잠재적 인수 기업이 중도에 투자의사를 철회할 경우 대상기업이 얻는 피해는 막대합니다. 그 예측되는 피해는 다음과 같습니다. 잠재적 인수기업이 대상기업의 내부정보를 취득해 다른 목적으로 사용할 수 있음 매각이 불발되었다는 사실은 다음 매각 진행에 불리한 요소로 작용 내부적으로 임직원의 사기가 저하 이와 같이 위험을 헤지 할 수 있는 방법이 계약금의 거치입니다.

계약금을 거치해야하는 것은 잠재적 투자자의 인수의사에 대한 진정성을 검증하는 방법이기도 합니다.

주식매매계약서 주요 구성요소

주식매매계약서SPA에는 4가지 요소인 선행요건, 확약, 진술과 보장, 손해배상책임과 연관된 내용이 무조건적으로 포함되어 있습니다. 매도자가 이행해야 될 부분들이 주로 , , 에 담겨있기 때문에, 계약 시 매수자가 굉장히 공들여 만들게 됩니다. 반면, 매도자 입장에서는 약속한 부분들을 모두 제대로 이행했음에도 불구하고, 매수자가 계약금을 제대로 지급하지 않는 경우를 대비해 위약금과 연관된 를 가장 신경써서 만들 수밖에 없습니다.

법률용어가 난무하는 주식매매계약서지만, 최대한 쉽게 살펴보도록 하겠습니다. ⓐ 선행요건은 최종계약 전에 충족되지 않았을 경우 거래가 진행될 수 없는 요소를 뜻합니다. 예를 들어 공정거래위원회가 기업결합에 관련하여 승인해 주지 않을 경우입니다. 참고해서 한앤컴퍼니의 남양유업 인수는 이미 공정거래위원회로 부터 기업연동 승인을 받은 상태입니다.

주식매매계약서 샘플 내용

주식매매계약서 OOO 이하 갑이라 한다과 OOO 이하 을이라 해야하는 을의 발행주식을 갑에게 양도하는 주식양수도 거래에 합의한 뒤 다음과 같이 주식매매계약서를 체결합니다. 제1조거래모습 및 양도대상 1.거래모습 을은 자사가 발행한 주식을 갑에게 양도하고 갑은 을의 경영권을 인수합니다. 2.양도대상 을의 대주주가 보유한 의결권있는 기명식 보통주주, 액면가 원전량을 양도합니다.

주식매매계약서의 주요 내용

인수기업이 재무 실사를 마치면 매각기업과 최종적으로 주당 인수가격을 협상해야 합니다. 그와 더불어 대상기업의 직원 처우, 각종 소송, 부채에 관한 처리 등 주요 사항에 대하여 최종적인 결론에 도달해야 합니다. 이 모든 것이 끝나면 두 회사는 주식매매계약서를 체결합니다. 일반적으로 들어가는 내용은 다음과 같습니다.

자주 묻는 질문